小评：2020年度上市公司公告显示，有25份估值报告是由资产评估机构出具的。资产评估机构为何出具估值报告，而不是资产评估报告？

     老评：出具资产评估报告必须遵循资产评估准则，但并非所有评估项目都具备按照准则履行评估程序的客观条件。

     小研：资产评估准则规定，因法律法规规定、客观条件限制，无法或者不能完全履行资产评估基本程序，经采取措施弥补程序缺失，但仍对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度的，不得出具资产评估报告。

      老评：上市公司在评估机构受到客观条件限制不得出具资产评估报告的情形下通常会接受估值报告。

      小研：估值报告披露的特别事项说明、估值报告使用限制说明或估值人员声明往往反映出资产评估机构在履行核查验证或现场调查程序时受到客观条件的限制。

      老评：在25份估值报告中，因无法获取必要的评估资料而出具估值报告的情形有：

      被估值单位的普通股在香港联交所上市，被估值单位的信息披露受到已签署的商业保密协议和香港联交所证券监管规定中相关要求的限制。本次估值采用的财务数据均为可查询的公开信息和被估值单位公开披露的财务数据。

      小研：在25份估值报告中，由于现场勘察和调查受限而出具估值报告的情形有：

      1.本次估值过程中，由于委托人对被评估单位持股比例较小，本次估值仅对委托人进行了访谈，未对被评估单位实施现场勘察程序。

      2.被估值企业的主要经营场所分布在法国、美国等地，受全球疫情影响，我们只是获取了被估值企业的营业执照、章程、审计报告、销售明细数据、及上传至线上数据库的财务资料等，并通过远程方式完成了对管理层的访谈以及替代程序对实务资产进行了勘查，未对被估值单位的生产经营场所进行实地走访，亦未对被估值单位的客户和供应商进行现场实地走访和访谈，上述资料的真实性和准确性由委托人与被估值企业负责。

      老评：由于评估程序受限等客观条件限制，估值人员在价值估算过程中不得不做出一些特别假设或设定估值结论成立的限定条件。

      小研： 在25份估值报告中，因盈利预测中存在重大不确定性事件而做出特别假设的情形有：

      1.由于被估值单位本次预测中的产品至报告提出日处于国家药监部门审评审批阶段、正在进行或准备进行BE试验/临床试验阶段，预测中的相关数据均由委托方提供，取自《汇伦未来五年经营规划》和《汇伦盈利预测数据》，上述预测均建立在满足国家的相关法律法规，如期取得药品生产的进行正常生产所必需的相关证书和经营许可证等前提下进行预测，未来经营期的生产场地、市场需求、产成品价格、运营成本、原材料取得渠道、原材料价格等都将给项目带来较大影响。如上述任何一个不能达到，都会使收益预测产生变化，估值结果也将发生变化。

      2. 本次估值结果是建立在企业在建“尚和平台”尚需资金约40,000万元能够通过融资租赁的方式获得，且能顺利建造、按期交付使用的前提下得出的。

      3.根据评估委托合同约定，委托方将一二级联动的3、4期项目开发权纳入本次估值范围，并拟对一二级联动3、4期项目的开发权投资价值进行估值。根据委托方提供的《关于抚仙湖项目一二级联动可行性分析的法律意见书》和《关于抚仙湖项目一二级联动可行性分析的情况说明》，认为一二级联动开发土地项目是可行的。本次估值假设委托方提供的相关数据和信息是可靠的。若企业今后一二级联动未能实现，未拿到该项目3、4期开发权，则不存在3、4期开发权价值，对估值结果有较大影响。特别提请本报告使用者予以关注。

      4.估值人员与公司管理人员就TLA和WF在建工程的建成完工及达产时间进行了沟通，公司所提供的各期进度已考虑了TLK的经营和建设现状，而后估值人员考虑新冠疫情影响，依据谨慎性将公司前述所提供的完工进度及达产期往后顺延。本次估值没有考虑因持续的、重大的外部因素，可能导致委估资产不能顺利完工及按期达产对估值结论的影响。

      老评：在25份估值报告中，因估值作价模拟情况与现状不同而做出特别假设的情形有：

      1. 本次估值对象为模拟的置换物业之不动产全部权益，于评估基准日并非实际存在，估值计算所涉及的置换物业建筑面积/产权置换比例、实物状况、权属情况等均为假设，相关参数由委托人提供。若脱离上述假设前提或上述假设发生变动，则本报告所载估值结论无效。

      2. 资产组独立运营依托的场地及设备非被估值单位所有，本次估值假设被估值单位的操作场地、流水线设备（车辆）未来年度采用租赁方式使用，并在预测中考虑了相关成本的流出，形成独立运营主体，并产生现金流入。

      3. 本次估值对象为TUK模拟报表，该模拟系以TUK审定后单体报表为基础，模拟并购TLH持有的TLA 100%股权，并购款以应付TLH 78,000.00万美元列示；同时TUK模拟豁免了TLAI应付TUK的5,150.00万美元债务。该模拟报表业经会计师事务所审阅，并发表了审阅意见。

      小研：在25份估值报告中，因缺乏可靠的历史数据参考而做出特别假设的情形有：

       1. 被估值单位自成立以来，目前尚处于生产经营资产购置阶段，尚未实际开展生产经营活动。由于没有历史生产经营数据，被估值单位及其管理层在进行未来收益预测时，主要依据《战略合作框架协议书》《关于海上风电工程的战略合作补充协议》以及类似企业一些数据并结合管理人员历年工作经验进行。本次估值是以企业提供的未来经营收益预测数据为基础，采用收益法模型测算得出的结果。由于未来收益预测存在较大的不确定性，能否实现将直接影响估值结果，在此特提请报告使用者注意。

      2.本次估值采用的财务数据均为可查询的公开信息和被估值单位公开披露的财务数据。由于截止报告日，被估值单位尚未披露估值基准日的财务信息，本次估值采用的财务数据为被估值单位披露的2020年1季度财务数据。提请报告使用者关注，若被估值单位估值基准日财务数据与2020年3月31日财务数据有较大变化，可能会对基准日的估值产生影响，进而可能会导致参考本报告估值结论的决策行为面临相应的风险。

      小评：监管部门对估值报告和资产评估报告的监管要求有何不同?

      老评：2020年上海证券监管专员办事处对两家出具估值报告的资产评估机构出具了警示函，因其出具的估值报告中存在未审慎核查估值依据的数据基础、未审慎筛选可比公司、估值报告盖章缺失、估值报告正文没有对估值程序实施过程等核心内容的描述等问题。

      小研：2020年12月14日上海市国有资产监督管理委员会制定并印发了《估值报告审核指引（试行）》，以加强国有资产评估监管，规范估值报告的审核和使用，提高估值报告的专业性和规范性，强化对出具估值报告估值机构的质量管控。

      小评：估值报告的出现和存在有其必然的道理，但是估值报告也不是法外之地。

      老评：不管是出具资产评估报告，还是出具估值报告，评估专业人员都需勤勉尽责，谨慎执业。