一、项目概况：

      因上市公司广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（股票简称：皇氏乳业，后更名皇氏集团）拟涉足影视剧制作、发行的新兴行业，转变为双主业发展的上市公司，因此拟发行股份及支付现金购买御嘉影视集团有限公司全部股权。本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李建国持有的御嘉影视100%股权，涉及交易金额为68,250.00万元。

二、项目特色

      本次收购的御嘉影视是一家集精品电视剧、舞台剧制作及发行于一体的文化传媒企业。项目组面临估值压力较大，如何合理的评估标的资产价值一度成为项目组的难题。最终项目组通过收益法合理的反映了标的资产的价值，结合资产基础法进行了验证，并且还关注了市场法的估值情况，全面、合理的反映了企业的整体价值。交易标的评估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于电视剧制作发行产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于电视剧制作发行产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。此外，御嘉影视良好的品牌效应、畅通的发行渠道以及强大的资源整合能力也是交易标的评估值较高的重要原因。

三、项目重点及难点

      要勇军、崔登辉作为本项目的总负责人，主要负责与企业及其他中介机构的总协调，质量总体控制，组建能胜任本项目的工作团队，组织审定项目操作方案，负责解决工作过程中出现的重大问题，期间多次参加了企业组织的中介机构协调会和汇报会，多次组织项目团队进行技术讨论，如收益法中营业收入、营业成本的预测、折现率中可比公司、特定风险确定等；后期又组织公司技术骨干进行评估报告的审核，确保了项目优质高效的完成。

      面对标的公司成立时间较短、盈利呈现爆发式增长，以及行业快速发展，并购重组持续火热等情况，我们在评估过程中充分考虑宏观经济环境、标的资产具体情况、行业政策及发展情况；通过与管理层及各中介机构的访谈及沟通，合理预测未来营业收入及增长率；充分考虑系统风险和特有风险，尽量合理选择折现率；最终比较合理、公允的反映了标的资产的市场价值，为双方交易谈判提供了合理的定价依据。

四、项目总结

      本次交易前，上市公司主营业务为乳制品生产、加工及销售。本次交易拟购买的标的资产主营业务为电视剧、舞台剧制作、发行。本次交易完成后，上市公司转型为双主业发展的上市公司，通过多样化经营，更好的平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险。

      整合后的效果也达到了预期。皇氏集团相关公告表明，标的公司御嘉影视圆满完成了2014年内的业绩承诺，皇氏集团的2014年合并报表各项指标比并购前实现了巨大增长，尤其是归属于上市公司股东的净利润、每股收益等实现了超过100%的增长，同时，整合也获得了资本市场的认可，皇氏集团的股价也从近乎翻番，为上市公司大股东、中小股东带来了实质利好。

       自从本次整合以后，皇氏集团向新兴传媒行业加速发力，又收购了盛世骄阳，向新媒体运营不断深入，可以说本项目开启了皇氏集团并购发展的大幕。