2024年11月15日，深圳证券交易所并购重组审核委员会召开2024年第7次并购重组审核委员会审议会议，对中钨高新材料股份有限公司（股票简称：中钨高新，股票代码：000657）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核并获无条件通过。本次交易是证监会发布“并购六条”新政后，第一个适用快速审核通道的并购重组项目。

       本次交易，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买五矿钨业、沃溪矿业合计持有的柿竹园公司（“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有柿竹园公司100%股权。本次交易拟收购柿竹园公司的钨资源储量、钨冶炼年生产能力均居行业前位，具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现上市公司对钨产业链的资源整合，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。


       1. 国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组做优做强

       2022年5月27日，国务院国有资产监督管理委员会印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。

       同时，近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门陆续出台了一系列政策，支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。前述支持政策的出台为本次交易奠定了良好的基础。

       2. 国家政策支持钨产业链上游资源保障和下游转型升级

       钨是国民经济和现代国防领域不可替代和不可再生的战略性金属资源，具有高熔点、高比重、高硬度的物理特性，广泛应用于航空航天、通用机械行业、汽车行业、模具行业、能源及重工行业、电子行业、电气行业、船舶行业、化学工业等重要领域。

       为保障我国钨战略资源，引导钨产业向更高附加值领域发展，国家有关部委颁布了《中国制造2025》《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》等多项政策。本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业链，符合国家对钨产业的顶层设计，有利于实现目前钨产业链的转型升级。

       3. 进一步深化国资国企改革，履行资本市场承诺

       中国五矿为标的公司的实际控制人，2017年5月11日，中国五矿对资本市场出具了关于中钨高新形成完整钨产业链的承诺，承诺将钨矿山、钨冶炼企业在达到资产注入条件后注入上市公司。本次交易是中国五矿积极履行资本市场承诺的体现，推动柿竹园公司资产证券化有利于进一步深化国有企业改革，实现国有资产保值增值。


       本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的柿竹园公司100%股权。交易对价为519,452.41万元。

       根据公司第十届董事会第十五次（临时）会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

       1.深化国企改革，提高国有资产证券化率

       本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将五矿钨业持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

       2.整合钨产业链资源，提升上市公司盈利能力

       本次交易拟收购标的公司的钨资源储量、钨冶炼年生产能力均居行业前位，具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现上市公司对钨产业链的资源整合，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。

       3.增强公司的资本实力，改善公司财务结构

       通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过募集配套资金能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，有助于公司减少负担，增强公司的资本实力。

       本次中钨高新重大资产重组项目，我公司派出了最具有色金属采选及冶炼业评估经验的专业团队，以扎实的专业功底、丰富的评估经验、严谨认真的工作态度与中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）等机构通力合作，优质高效地完成了本项目的资产评估工作，促成了本次重组顺利完成。该项目资产评估由中企华公司评估三部、矿权部联合承办，项目主管领导李健之副总裁，签字资产评估师：姚永强、张晓鸿，签字矿业权评估师：王桂玲、王军好。诚挚感谢中钨高新、五矿钨业对中企华公司的充分信任和全程支持，衷心祝愿中钨高新未来更上一层楼！