12月28日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第27次工作会议，对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（股票简称：南岭民爆，股票代码：002096.SZ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组进行审核并获无条件通过。该项目资产评估由中企华公司评估五部、福建分公司、湖南分公司联合承办，签字资产评估师：谭佳奕、邓香飞。

       A股首单“分拆+借壳”交易方案出炉：2022年7月底，中国能源建设股份有限公司（简称“中国能建”）、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（简称“南岭民爆”或“上市公司”）双双发布公告，中国能建拟分拆子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（简称“易普力”）重组上市，南岭民爆将通过收购易普力95.54%股份成为民爆行业产能规模第一的上市公司。

       本次交易，南岭民爆拟以7.15元/股的发行价格，向易普力股东中的葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人发行股份购买其所持易普力6.69亿股股份，约占易普力总股本的95.54%，对应的交易作价暂定为53.57亿元。其中，南岭民爆拟向葛洲坝发行股份数量5.36亿股。截至一季度末，南岭民爆的第一大股东为湖南省南岭化工集团有限责任公司，持股数量1.54亿股，持股比例为40.65%。同时，南岭民爆拟向不超过35名符合条件的特定投资者定增募资不超过13.39亿元，扣除发行费用后将用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务，进而实现分拆易普力重组上市。

       本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委。根据上市公司、易普力2021年经审计的财务数据，易普力的资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于100%，且上市公司为购买标的资产发行的股份占本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。


      1.顺应行业集中度提升趋势，重组整合打造民爆行业头部上市公司

      2018年工信部出台《民爆行业高质量发展意见》，已明确未来三年强制化解过剩产能、提高行业准入门槛、引导企业重组整合的具体路径和目标，重点培育3至5家具有一定行业带动力和国际竞争力的龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，推动行业排名前15位生产企业生产总值在全行业占比突破60%，新的行业格局即将形成。按照工信部“推动重组整合，提高产业集中度”的方向要求，重组整合是民爆企业发展壮大的必要途径，未来民爆头部企业将聚集更为优质的行业资源，中小型民爆企业面临淘汰或被整合。

      本次交易完成后，上市公司管理的炸药许可产能将达到近56万吨，成为我国民爆行业头部上市公司，占据行业发展引领地位。

      2.优化产能结构，激发产业转型升级动能

      易普力是目前国内从事现场混装炸药生产和爆破施工“一体化”服务规模最大的专业化公司，易普力从三峡工程的爆破业务发展而来，至今已具备集研发、生产、销售、运输、爆破服务为一体的完整的民爆产业链。截至2022年12月，易普力在国内市场分布重庆、新疆、四川、湖南等二十多个省（区），国际市场分布东南亚、中亚、非洲等地区，拥有工业炸药许可产能34.45万吨，现场混装炸药所占比例约60%，工业炸药许可产能规模行业排名第四，具有技术、品牌优势和高端资源运作及市场开发能力。在产能规模、产品结构、市场渠道、服务能力等方面与南岭民爆形成良好互补。

      交易完成后，根据南岭民爆及易普力现有产能许可证情况，预计上市公司现场混装炸药许可产能达到22.75万吨，占许可产能的43.79%，满足工信部混装炸药占比不低于30%的要求和《民爆行业“十四五”规划》的要求，在目前的行业政策下不存在包装炸药产能核减风险。同时，依托标的资产的客户资源及爆破服务业务经验，上市公司可逐步将包装炸药产能调整为混装炸药产能，进一步提升混装炸药产能占比，符合工信部等监管部门对于行业发展引导的趋势，未来也不存在包装炸药产能核减风险。此外，上市公司亦可以利用易普力的民爆服务一体化优势，和市场渠道优势打破公司发展瓶颈，全面激发公司产业转型升级动能。

      本次易普力与南岭民爆重组上市项目，我公司派出了最具民爆行业评估经验的专业团队，以扎实的专业功底、丰富的评估经验、严谨认真的工作态度与中国国际金融股份有限公司、湖南启元律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）等机构通力合作，优质高效地完成了本项目的资产评估工作，为重大资产重组事项提供了清晰的专业意见。诚挚感谢易普力与南岭民爆对中企华的充分信任和全程支持，衷心祝愿易普力与南岭民爆重组上市后更上一层楼！